案外人xx建筑劳务有限责任公司与建设单位四川xx建设工程有限公司签订劳务承包合同，承接工程项目劳务施工。工程完工后，xx公司办理注销，其两名股东以个人名义起诉，主张被告尚欠500000元工程质保金未付，同时要求承担律师费、案件诉讼费，向雅安市名山区人民法院提起诉讼【案号：(2026)川xxxxx民初xxx号】。
四川胡云律师事务所接受被告委托，指派律师作为本案委托诉讼代理人出庭应诉。

办案难点

1. 主体争议：劳务合同签约主体为已注销的劳务公司，原告系原公司股东，原告主张公司注销后股东有权承接债权，我方需要应对原告主体适格的法律争议。
2. 质保金事实证据薄弱：正式劳务合同文本当中没有质保金相关书面约定，原告仅依靠微信结算表格、微信群聊天记录、结清证明备注内容，试图证明存在50万元质保金，证据效力存在争议。
3. 诉讼时效抗辩要点复杂：案涉工程2021年完工，原告仅有2022年一条微信催收记录，其余口头电话催收无证据支撑，需要梳理时效起算、中断相关事实与法律依据。
4. 证据矛盾多：案件存在《结清证明》、承诺函、实际付款流水、微信群发言等多份相互冲突证据，需要逐条拆解质证，厘清真实结算、付款情况。
5. 原告一并主张律师费，需要论证无合同约定情形下律师费不应由我方当事人承担。

代理思路与办案经过

接受委托后，代理律师全面梳理劳务承包合同、项目合作协议、结清证明、付款凭证、微信聊天记录、公司注销清算材料全套证据，确立核心代理抗辩意见：

1. 案涉《建筑工程劳务承包合同书》并未设置质保金条款；原告据以主张质保金的微信表格无双方签字盖章，微信群回复仅为项目人员单方对话，不能作为双方对质保金达成有效约定的依据。结合承诺函、实际付款流水，被告并不欠付原告诉称的质保金。
2. 从工程完工、款项结算时间起算，结合现有催收证据，原告起诉已经超过三年法定诉讼时效，且无充分证据证明发生诉讼时效中断，应当承担时效经过的不利后果。
3. 案涉合同没有约定违约方承担律师费，原告诉请律师费无合同及法律依据，应当予以驳回。
4. 针对原告提出的股东承接已注销公司债权的主体问题，交由法院依法审查认定，同时重点从实体债权不成立、诉讼时效角度进行重点抗辩。

庭审过程中，代理律师针对原告全部举证逐项发表质证意见，结合案件事实与法律规定充分发表代理意见。法院采纳我方抗辩观点。

案件结果

雅安市名山区人民法院判决：驳回原告全部诉讼请求，本案案件受理费由原告自行承担。我方当事人无需向原告支付500000元质保金及律师费，代理抗辩取得成功。

律师提示

1. 建设工程劳务分包，质保金应当在书面合同中明确约定金额、返还条件、返还时间，仅依靠微信聊天、未签字的表格，很难被法院直接采信。
2. 公司注销之后，原股东可以依法起诉主张公司遗留债权，但依然要对债权真实、合法、到期承担举证责任。
3. 工程款、质保金要注意三年诉讼时效，发生拖欠后要留存书面催收记录（微信、短信、函件等），口头电话催收如果没有录音、聊天佐证，难以证明时效中断。
4. 主张对方承担律师费，必须要有合同明确约定；没有约定的情况下，法院一般不支持律师费由败诉方承担。
5. 工程结算过程出具《结清证明》，务必仔细审阅全部文字备注内容，避免出现对己方不利的备注条款。