公司公章被股东侵占，公司如何提起返还之诉！

公司的印章和证照是其权力的象征，如何管理是一个大问题。当公司股东之间产生矛盾、纠纷之时，掌握公司公章的股东往往将其牢牢“攥”在自己手中，甚至严重影响了公司的正常运营。当发生这些事情的时候该如何处理呢？

案例

原告：甲公司
被告：余某
甲公司于2013年12月30日提起诉讼，请求判令该公司原法定代表人余某返还其侵占的公司公章一枚。
一审法院经审理查明：甲公司于2013年11月15日召开临时股东大会，全体股东出席会议。会上余某表示：“因股东陈某涉嫌犯罪一案尚在公安侦查阶段，目前选举执行董事和法定代表人、监事人选不适宜。且当前甲公司成立以来全部资产和多少收益不明，等待这些问题搞清楚后再做决定。公章暂时不交，如办理营业执照可以一同前往。”会议选举王某担任执行董事、盛某担任监事。被告余某中途离席，未在会议记录上签字，并拒绝交出公司印章。
同日，甲公司形成《甲有限公司临时股东会议决议》，内容为：1、关于甲有限公司的经营期限同意延长10年；2、同意选举王某为公司执行董事，并担任法定代表人。同意选举盛某为公司监事；3、修改《公司章程》第一章第三条公司法定代表人为王某，第一章第六条公司经营期限为19年；4、提议由公司张某将有关材料向某市工商局某区分局办理有关手续。
人民法院认为本案原告的诉请能否成立首先要看甲公司的诉讼主体资格是否适格。根据《公司法》的规定，股东会是由全体股东共同组成，是公司的最高权力机构。原告甲公司依照法定程序召开股东会议并形成《甲有限公司临时股东会议决议》，决议内容包括将法定代表人由余某变更为王某，被告余某未对该决议的效力提起撤销之诉，该决议合法有效，体现了甲公司的意志。王某作为法定代表人，由其签字可以代表甲公司提起本案的诉讼。被告余某确认公司公章仍由其保管，原告甲公司有权要求其返还公章。

法律解析

在公司印章、证照被他人侵占的情况下，只要持有公司公章或营业执照，且无明显的相反证据时，持有人以外的任何人完全有理由相信持有人获得了公司的合法授权，这就构成典型的表见代理。持有人的全部法律行为都将归属于公司，无论是否有利于公司，一般都会由公司承担全部法律责任，除非能够证明相对人是非善意的。
公司在平时的经营中就应该提前建立一整套适合自身运作的印章与证照管理制度，包括专人管理、使用建档、使用报批、保管使用负责等制度，这些制度能够在一定程度上分散公司高层管理人员掌控公司印章与证照的权利以及利用职务便利侵占公司证照的机会。

结语
当公司印章或证照被无理侵占时，除了向法院提起诉讼，实际上也可以重新申请新的印章或证照。一般方法是，首先刊登遗失公告，表明公司印章或证照不慎丢失，因此被丢失的印章或证照作废，然后再向工商或公安机关重新申请。
在现实情况中，公司控制权之争往往不仅限于印章、证照的争夺，还会延伸到银行U盾等涉及财务工作的关键物品。这就给企业管理者提出了新的问题，既要保证公司的日常运营不受影响，又要在公司内部立于不败之地。