罗某某先生：
     我律师事务所接受贵先生的委托并指派胡云律师作贵先生的私人法律顾问。在我们认真听取了您对此次投资成都某百货有限责任公司（以下简称成都巴黎）的整个事情经过的介绍，并详细研究了成都巴黎在筹备、成立过程中所涉及的合同及有关协议后，现依据我国相关法律、法规本着以事实为根据、以法律为准绳的原则就整个投资合作事件提出如下法律意见以供参考：
    一、法律意见书的使用范围及律师声明：
    本法律意见书仅代表本律师对相关当事人提供的文件资料的认知和评价，供贵先生参考使用，未经事务所及律师本人同意，不得向除委托方之外的任何第三人提供，更不能将意见书的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。
    二、其他有关事项说明：
    1、本意见书出具的前提是贵先生的陈述和提供的文件资料真实、可靠。
    2、本意见书复印件无效，但事务所或律师本人认可除外。
    三、本法律意见书之依据：
    1、成都某实业发展有限责任公司（以下简称成都某实业）同上海巴黎某有限公司（以下简称上海巴黎），于二000年三月十日签定的《成都某百货有限责任公司合同书》。
    2、成都某国际大厦有限公司（以下简称成都国际）同成都巴黎于二000年五月三十日签定的《租赁合同》。
    3、成都某实业同上海巴黎于二00二年六月二十日签定的《关于终止〈关于成都某百货有限责任公司合同的补充协议〉的协议》。
    4、成都巴黎同成都国际于二00二年六月二十日签定的《关于终止〈租赁合同〉的协议》。
    5、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法、》《中华人民共和国民法通则》等相关法律、法规。
    四、上述四个主要合同中所存在的问题
    1、在《成都某百货有限责任公司合同书》中所存在的主要问题：
    从该合同第十章第十七条“乙方责任”的第四项：“乙方负责清偿其经营期间所有债务并承担所有民事责任”来看，本合同有关债务的承担（即商业风险的承担）对乙方是显失公平的，根据我国《公司法》的规定：有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。从这条规定我们可以看出：有限责任公司的股东以其投资额为限对外承担债务是其法定的义务。然就本合同来看，成都某实业公司把应当由其承担的商业风险已全部转嫁给了上海巴黎，这对上海巴黎来说是极不公平的，同时也违背了我国 《公司法》关于利益共享、风险共担的基本原则。再将本合同有关风险承担的条款结合《关于成都某百货有限责任公司合同的补充协议》的第二条：甲、乙双方的收入分配中“……如甲方所分的32%年收入不足人民币40万元，不足部分由乙方补足；甲方分成的年收入超过40万元，按实际收入分成……”的规定来看，成都某实业公司实际扮演了一个在商业上永远不承担风险，却有丰厚收入的寄生虫（就其投资额120万元同其每年保底收入40万元来看，在不承担商业风险的情况下它的利润率已达30%）。事实上本合同中关于债务承担的约定，已为后来成都某实业置身事外，而上海巴黎为成都巴黎苦苦还债的局面埋下了伏笔。
    2、在成都巴黎同成都国际签定的《租赁合同》中所存在的主要问题：
    1）合同第四条存在的相关问题：我国《合同法》规定：租赁合同是出租人将租赁物交由承租人使用、收益，承租人向出租人交付租金的合同。在租赁合同中，出租人的主要义务是按照约定将具有使用价值（一般而言是符合合同签定目的的使用价值）的租赁物按时、按质交付给承租人使用，而承租人的主要义务则是按时交纳租金。在本合同中，该场地的租金是按两部分组成：“保底租金”和“提成租金”，其“保底租金”就是法律意义上的租金（即承租人使用租赁物付出的相应代价），然就其“提成租金”的本质来看，它实际上就是一种利润分成，而非是一种纯粹意义上的租金，从公司法的角度上来讲，能够参与公司合法利润分配的人员，必须要取得相应的合法地位——即公司的合法股东，成都国际仅仅是商业场地的出租人，既未取得公司股东的身份，又没有向公司投入资金，却要分取成都巴黎的合法利润，这显然对上海巴黎是极不公平的，他们以名义上的“分成租金”来参与成都巴黎的利润分配，从而达到了规避了他们的自身风险的目的，而事实上，要参与利润分配他们是完全可以用光大商城的场地使用权或所有权来入股的，但是他们没有这样做，没有这样做的后果直接导致了承担所有商业风险的只有合资一方——上海巴黎，参与利润分配却不承担风险的却有两家——成都某实业和成都国际，同时也为后来成都国际向成都巴黎因终止《租赁合同》而索赔700万作好了铺垫，（如他们本身就是股东，他们不但不应向上海巴黎索赔，反而还会因其没有按时交付场地的违约行为向上海巴黎和成都某实业作出赔偿）。
    2）本合同第十条所存在的相关问题：
a、本条第一项规定：“自合同签定之日起计二十二天内，乙方向甲方支付租赁保证金三百万元人民币……合同期终止起满二十天内，在乙方清偿所有债务和了解所有民事纠纷后，甲方应如数退还乙方的租赁保证金三百万元。”就该项来看，甲、乙双方的权利义务并不对等，乙方债务是否了结，甲方作为出租方并无权干涉，乙方的债务自有乙方对外以自己的名义承担且这种清偿债务的行为在法律上与甲方没有任何联系，甲方作此规定，事实上侵犯了乙方的自主经营权，并为以后向乙方索赔作好了准备（因为乙方一旦出现经营不善的状况，最大的债权人就是甲方自己）。如此高的保底租金和提成租金是一般百货公司不能承受的，甲方最终成为最大的债权人那只是一种必然的结果。
b、本条第二项规定：“本合同除因合同期满而正常终止外，任何一方若要提前终止本合同，应提前三个月通知另一方，并经双方协商一致后才可终止合同……”从该项来看，甲方实质上规避了自己的违约责任（不能按时交房）从而剥夺了乙方单方面解除合同的权利，（因需“协商”，协商则对方可以以不能达成协议为由进行拖延），这对成都巴黎是极不公平的，使其在《租赁合同》中完全丧失了主动权。
    3、《关于终止〈关于成都某百货有限责任公司合同的补充协议〉的协议》中所存在的相关问题：
    从本合同的形式来看，它应是投资双方终止合作的一个协议，但就其内容来看，成都某实业借着本《终止协议》的幌子再次将自己的投资风险降低到零（本协议第一条最后一句：“甲方不承担成都巴黎的任何经济责任……”）并同时将与自己有利害关系的公司（成都国际）的利益谋取到最高限度（如本协议第2条“乙方保证《关于终止〈租赁合同〉的协议》的义务履行……”来作为本协议签定的前提条件）成都某实业通过本协议的签订干净的无任何损失的撤出了成都巴黎（见后要求与罗先生签定的股份转让协议，如此协议一旦签定，成都某实业实际上将以前投资的120万元又原封不动的拿了回去，至此，上海巴黎已承担了此次投资合作的全部损失）。
    4、《关于终止〈租赁合同〉的协议》中存在的相关问题
    1）、罗先生以个人资产为成都巴黎承担债务并无相关法律依据（自愿承担除外）。根据我国《公司法》的规定：有限责任公司以自己的全部财产对外承担责任，股东以其投资额为限对公司债务承担责任，就罗先生现实身份而言，仅就是上海巴黎派驻成都巴黎的一名执行董事，他的身份实际上就是上海巴黎派驻成都巴黎的一名代表，况且上海巴黎已按照我国《公司法》的规定全额认缴了自己的出资，对成都巴黎而言，上海巴黎仅以自己的出资额为限对外承担债务（680万元人民币），对超过出资额的部分，上海巴黎将不再承担责任。我国《公司法》之所以规定公司法人的有限责任制，其实质就是对公司投资人的一种保护，另外我国《民事诉讼法》亦规定了企业破产还债程序，即当有限责任公司资不抵债时，可向法院申请破产，以现有资产对所有债务按比例进行清偿，则完全没有必要再由公司股东在出资额以外再拿出资金替公司清偿债务。
    2）、按照罗先生的意思，即从为维护自己及上海巴黎的商誉的角度来讲，罗先生也没有必要以自己个人名下的财产替成都巴黎承担债务，我国是一个法制国家，任何商业行为只要不违背我国的法律，不违背商业道德，那么这种商业上的作为都应得到社会的认可，首先，从法律的角度上讲，成都巴黎宣告破产，并以现有财产对外承担责任，此举无可厚非，属于商业上的正当的自我保护措施，（因上海巴黎并无虚假出资，抽逃资金等嫌疑），再加上现今百货行业竞争异常激烈，国际上某一品牌在某一区域投资失败亦属十分正常，（如成都巴黎老佛爷百货）这种局面并不必然导致该品牌商业信誉受损（一般情况而言，商业信誉受损是因商业欺诈而导致的）。其次，再从商业道德的角度来讲，成都某实业在与上海巴黎合作的过程中至始至终都没有把自己放在一个投资者的位置，从其所签定的一系列协议来看，成都某实业永远都在扮演着一个只分享利润却不承担任何风险的角色，成都某实业的这种行为本身就已违背了商业上的基本原则（即公平原则）。对成都国际来说，在法律它仅仅是成都巴黎经营场地的出租方，其义务就是按时、按质的提供商业场所，我方仅对其承担支付租金的义务，但事实上成都巴黎相对于成都国际来说已从单纯的承租人变成了隐形的投资人（但却没有享受到投资人的相应权利，如光大场地一部份所有权）例如成都巴黎在前期向成都国际支付的租赁保证金，在通常情况下已被成都国际用作了商场的投入，而这部投入所换来的物权在法律上却不属于成都巴黎。事实上成都巴黎今天的被动局面在很大程度上是因成都国际的违约行为所造成的（未按时交付场地）然最终的结局却是成都巴黎不但放弃了对成都国际索赔的权利反而还对他们承担了所谓的违约责任，由此看来，违反商业道德的是成都某实业和成都国际，而绝非上海巴黎。
    五、综上所述，上海巴黎在同成都某实业合资的过程中，由于一系列显示公平的协议的签定，再加上成都国际的违约行为，直接导致了成都巴黎今天的被动局面，针对上述实际情况，并结合罗先生的意见，我们现提出如下方案以资参考：
    1、鉴于与成都国际所签定的《关于〈终止租赁合同〉的协议》现已生效，已无悔约的可能，故我方应争取在相互协商且不损害罗先生利益的原则下了终止该协议的权利义务关系。
    2、鉴于成都某实业现已与上海巴黎签定了《关于终止〈成都某百货有限责任公司合同的补充协议〉的协议》双方实质上已终止了相互权利义务关系，上海巴黎将不再对其承担任何责任，同时应拒绝其欲同上海巴黎签定股份转让协议的要求，以防止成都某实业再次利用该协议通过罗先生在国内指定的受让人拿走其原入股资金120万元。
    3、对于成都巴黎的其它债权人，凡能协商的，双方协商解决，对于提出无理要求，导致不能协商者，一律用诉讼程序解决，作为您的法律顾问，我们将为此积极作好前期准备工作。
    4、积极与成都国际协商，要求将属于罗先生个人所有的货物包括其他不属于成都巴黎所有的货物及时撤出商场，并准备相关能证明该货物所有权属的证据（证明属于罗某某先生个人所有或其他商家所有），以便在其它债权人进行诉讼保全时提出异议。
    5、待上述事宜处理完毕后，利用法律程序将成都巴黎的法人资格终止。
    以上意见望罗某某先生斟酌考虑！

                                                                胡 云 律 师
                                                            二OO二年 八 月 七 日